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交運股份涉嫌向大股東利益輸送諸多疑問待解

发布时间:2019-11-08 23:35:30

交运股份涉嫌向大股东利益输送 诸多疑问待解

《证券市场周刊红周刊》特约作者 诸法空相  交运股份(600676)于10月31日发布了一则关联交易公告,计划将所持的上海临港产业区港口发展有限公司35%的股权,以11114.07万元的价格转让给控股股东交运集团,这一交易价格参照了资产基础法评估结果,上海临港全部股权价值31754.49万元,在此基础上并无任何溢价,但相比临港公司截止到今年8月末的账面净资产28000.33万元则小幅溢价了13.41%  根据相关的信息披露,单从账面业绩数据来看,临港公司2012年、2013年和今年前8个月均出现了较大的账面亏损,亏损额度分别为1292.17万元、1223.39万元和1193.46万元,交运股份看似将这个持续亏损的参股公司以高于账面价值的价格转让给关联方,是一个“甩包袱”之举,然而事实上从战略的高度来看,交运股份此举或许难言明智,培育了两年多却待桃子成熟之时还给了自家的控股股东,这不免让人质疑其有向关联方进行利益输送之嫌  交易标的近3年仅增值4%  事实上,交运股份所持临港公司35%股权正是其3年前从控股股东交运集团处收购而来的早在2012年1月,交运股份通过以7.14元/股的价格向交运集团定向增发8023.29万股股份的方式,收购其所持的交运沪北100%股权和临港口岸码头35%股权,并融资2亿元货币资金彼时临港公司全部股权在资产基础法下评估价值为30560.61万元,相比当时临港公司账面净资产29778.86万元溢价了2.63%  对比临港公司前后两次资产评估结果来看,在经过将近3年的建设和运营之后,整体价值仅从30560.61万元增长到目前的31754.49万元,增值幅度仅为3.91%,年化增值率低至1.3%虽然本次交易没有赔钱甩卖,但所获得收益率还尚不及银行定期存款可见,上市公司从这一宗股权买卖当中,并未获得多少实实在在的收益  不过,虽然交易标的增值很少,但在交运股份持股这3年中,临港公司的基本面却发生了根本性的变化  蜜桃成熟时回送大股东  早在2012年初交运集团将临港公司35%股权注入到上市公司时,临港公司还处在建设期当中,收购报告书对此披露为:“临港口岸码头于2009年开工建设,目前处于建设期,尚未投入运营,未取得营业收入此外,为了维持工程建设的正常进行,临港口岸码头发生一些必要的管理费用,导致临港口岸码头最近两年一直处于亏损状态预计2012年第三季度启动试运行,随着公司运营的开展,临港口岸码头将逐步实现盈利”而且在那次收购报告书中也给出了临港公司未来几年的盈利预期,预计“2013年、2014年、2015年税后净利润分别-1208万元、229万元、1263万元”  事实上,临港口岸码头的施工进度是完全符合预期的,根据上公开信息显示,上海港口岸临港产业作业区于2012年8月正式启用,其中一号码头长760米,有9个泊位,包括3万吨级泊位4个,陆域占地面积约23万平方米按照设计,这里年吞吐量可达251万吨开放后,临港产业区的装备等可直接通过该码头进出,有利于提高物流运行效率,降低企业经营成本,促进重大装备制造业和现代物流业集聚,进一步提升上海国际航运中心枢纽地位  此前也有临港公司高层人士向媒体表示:“这座港口最大的特点就是专门承担超长、超宽、超重机器设备的进出口,为上海产业新高地的临港产业区的重装备产业配套服务,同时还可开展滚装船和小规模集装箱业务”  不仅如此,临港目前所拥有的各项配套设施建设也是一应俱全根据《中港》发布的信息,“临港产业区开发建设十年来,已形成了核电、风电及特高压输配电等六大装备制造产业集群,包括新能源设备、大型船舶关键件、海洋工程设备、自主品牌汽车整车及零部件、航空装备产业、大型工程机械等,引进了一大批国内外着名的装备制造企业,累计吸引产业项目总投资超过800亿元,预计至2015年产值将超过1500亿元”  然而,这些情景的表述似乎并未能够给临港公司带来想象中的利润,根据本次资产出让关联交易公告信息来看,临港公司2013年全年亏损1223.39万元,于此前预计的1208万元基本相符但是最为关键的、本应当实现扭亏的2014年却与预计情况表现迥异,前8个月累计亏损1193.46万元,而原本预计今年将实现229万元正收益;倘若实现这一预定目标,就意味着临港公司在最后4个月里实现盈利超过1400万元,难比登天正因这种不可能实现的任务成为了交运股份此次将临港公司股权送还给控股股东理由  但不容忽视的是,在已经过去的、交运股份参与管理的3年中,临港公司的港口项目建设确实已经按计划落成并开始运营,从一个前途未卜的在建项目,成功变身成为了可持续经营的主体,当初的这株小苗已经落成并开花结果而此时交运股份选择退出,岂不是将过去3年的管理积淀拱手相让了吗  诚然,临港公司目前的盈利能力不如预期,其盈利能力受到了宏观经济调控、国际贸易波动等多方面的影响,但仅凭一年的盈利不及预期就认定应当将其“撇账”是否操之过急毕竟不可替代的港口码头仍然完好无损,地处上海自贸区的优势也将逐步显现,这些都构成了临港公司的无形价值;而通过本次关联交易,上市公司的控股股东却能够以参照账面净资产小幅溢价的代价,笑纳已经培育完成且未来增长可期的企业,谁赢谁亏交易双方心知肚明  诸多疑问待解  其实,纵观交运股份与其控股股东针对临港公司35%股权前后两次一买一卖行为,其中存有很多耐人寻味之处:  1,是否早有预谋回顾当初将临港公司注入到上市公司时的报告书,设定了盈利预测差异补偿的方案,但是仅针对其中涉及的交运沪北、交运巴士和南站长途都给出了明确的盈利预测数,而惟独没有设定临港公司的盈利预测数,并不参与到盈利预测差异补偿的方案中这是否意味着3年前对临港公司未来的预计盈利就是缺乏信心的甚至,当初将临港公司排除出盈利承诺的范围,是否就是在为3年后、待临港公司正式开始平稳运营之后,再归还给控股股东而作下的伏笔  2,上市公司交运股份到底充当了一个什么角色定位针对临港公司35%股权的一买一卖过程,虽然时间跨度长达近3年,但前后交易价格基本一致,相差幅度不足4%,交运股份是否仅仅充当了一个“过桥”和承担风险的角色  3,临港公司的资产评估结果是否公允我们且不说临港公司所拥有的港口设施,从3年前的在建程度,到目前的一期完工、投入运营,这其中隐含的可持续经营能力提升就应当提升临港公司股权的实体价值;单单是临港公司所拥有的港口土地价值,在2012年到今年8月间就已然增值不少然而从两次资产评估结果来看,同样基于资产基础法评估却仅增值了不足4%,这能让投资者信服吗交运股份是否是在贱卖资产

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